Hervorming van het vennootschapsrecht: dit moet u weten

In het kader van vereenvoudiging, modernisering en flexibilisering, werd in 2018 een ontwerp van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) ingediend. De hervorming van het vennootschapsrecht werd een tijdje geleden goedgekeurd door de federale ministerraad. Het is mogelijk dat dit nieuwe ontwerp nog licht wijzigt tegen de inwerkingtreding ervan. Toch zetten we graag al de belangrijkste nieuwigheden op een rijtje. Zo bent u helemaal mee met de laatste stand van zaken.

Nog maar vier vennootschapsvormen

De hervorming van het vennootschapsrecht perkt het aantal vennootschapsvormen grondig in. Vier vennootschapsvormen blijven over:

  1. de nv, of naamloze vennootschap,
  2. de bv, of besloten vennootschap (basisvennootschap, als opvolger van de bvba),
  3. de cv, of coöperatieve vennootschap,
  4. de maatschap.

De afgeschafte rechtsvormen moeten worden omgezet naar een van deze vier, met als nuance dat de vier overblijvende vormen op zodanig veel verschillende wijzen gemoduleerd kunnen worden dat men quasi alle huidige vennootschapsvormen kan reconstrueren.

Merk hierbij op: aan Europese structuren, zoals de Europese vennootschap, wordt niet geraakt. Die structuren zijn namelijk op Europees niveau geregeld, de Belgische wetgever kan ze niet zomaar wijzigen.

Kenmerken van de vier overblijvers?

Elk van de vier gekozen vennootschapsvormen heeft eigen kenmerken.

  • De nv leent zich in de eerste plaats voor grote ondernemingen, met een ruim aandeelhouderschap. Wat verschilt tegenover de huidige nv? Het bestuursmodel is aanzienlijk versoepeld, met eenhoofdig bestuur als mogelijkheid, en er is meer vrijheid omtrent stemrecht.
  • De bv is de navolger van de bvba, en de favoriete vorm voor kmo’s en grote ondernemingen die beslotenheid zoeken. Een groot verschil is dat de bv geen minimumkapitaal meer moet hebben – het idee van ‘maatschappelijk kapitaal’ wordt afgeschaft. Maar let op: de bv moet wel een toereikend aanvangskapitaal hebben, een bedrag dat wordt verantwoord in een financieel plan.
  • De cv staat vanaf heden enkel nog open voor ondernemingen die een socio-economisch coöperatief gedachtegoed nastreven. Beantwoordt een bestaande cv daar niet aan? Dan moet deze omgevormd worden tot bv, nv of vof.
  • De aansprakelijkheid van bestuurders, die tot nog toe ongelimiteerd was, zal wettelijk worden beperkt naargelang de omvang, de omzet en het balanstotaal van de onderneming. De maatschap is tot slot de enige overblijver met onbeperkte aansprakelijkheid. Varianten met rechtspersoonlijkheid zijn de vof of de commanditaire vennootschap.

Vanaf wanneer?

Het nieuwe wetboek zal normaal gezien in werking treden op 1 mei 2019. Voor bestaande vennootschappen en verenigingen zou het vanaf 1 januari 2020 van start gaan.

Ook is een ruime overgangsregeling voorzien. De statuten van de bestaande vennootschappen hoeven niet meteen aangepast te worden, daarmee mag men maximaal wachten tot 1 januari 2024. Zou het vennootschap haar statuten wijzigen vanaf 1 januari 2020, dan gebeurt dat natuurlijk al conform aan het nieuw vennootschapsrecht. 

Heeft u nog vragen die verband houden met de hervorming van het vennootschapsrecht? Wenst u advies over de overgangsregeling van uw vennootschap? Contacteer ons dan gerust.