Het WVV en de kapitaalloze besloten vennootschap: 3 aandachtspunten

Het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) gaat stapsgewijs in werking treden vanaf 1 mei 2019. Dat betekent een grondige moderniseringsslag van het Belgische vennootschaps- en verenigingsrecht. Bijna alle onderdelen van het vennootschapsrecht worden daarmee ingrijpend gewijzigd. Zo verandert de oude bvba in een nieuwe kapitaalloze besloten vennootschap (bv). We geven je de 3 belangrijkste aandachtspunten op een rij.

1. Minder vennootschapsvormen

In het nieuwe WVV wordt de wildgroei aan vennootschapsvormen aangepakt en blijven er van de 17 vennootschapsvormen nog 4 over:

  1. de bv (besloten vennootschap)
  2. de nv (naamloze vennootschap)
  3. de cv (coöperatieve vennootschap)
  4. de maatschap

De bestaande andere vennootschappen moeten ook een van die rechtsvormen krijgen. Daarvoor moeten uiterlijk 1 januari 2024 de statuten zijn aangepast. De kenmerken van de vier overblijvers leest u hier.

2. Bvba wordt bv

De huidige bvba wordt een bv en is de aangewezen vennootschapsvorm voor kleine en (middel)grote ondernemingen. Hierin wordt nog altijd het privévermogen van de ondernemer afgeschermd, maar voor het oprichten van een bv is niet langer ‘maatschappelijk kapitaal’ nodig. Wel moet de oprichter een ‘toereikend aanvangsvermogen’ hebben in kapitaal, leningen, natura of knowhow. Met de nieuwe bv worden ook de voorschriften over het verkrijgen van eigen aandelen, financiële steunverlening, de alarmbelprocedure, de verplichte verantwoording en waardebepaling van inbrengen in natura gewijzigd. De bv krijgt een eenvoudig standaardmodel met wettelijke standaardstatuten, al zijn aanvullingen mogelijk voor meer flexibiliteit.

3. Winstuitkering na twee testen

Door de afschaffing van het kapitaalbegrip veranderen ook de regels voor winstuitkering. Voortaan moet u eerst twee testen met bijkomend verslag uitvoeren. Ook kan de tussenkomst van de eventueel aanwezige commissaris nodig zijn:

  • Aangepaste netto-actieftest of balanstest
    De nieuwe netto-actieftest – ook wel balanstest – lijkt op de huidige test, maar voortaan is er geen uitkering mogelijk als het netto-actief negatief is of als een uitkering zou betekenen dat het netto-actief negatief wordt. De netto-actieftest moet gebeuren op basis van ‘de laatste goedgekeurde jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva’. Daardoor is winstuitkering van een nog niet afgesloten boekjaar mogelijk. De inhoud van de staat van activa en passiva moet in ieder geval actueel zijn en dat beoordeelt de commissaris, als de vennootschap er een heeft. Het beoordelingsverslag moet bij zijn jaarlijks controleverslag komen. Zonder commissaris is die revisorale controle niet nodig.
  • Nieuwe liquiditeitstest
    Als uit de netto-actieftest blijkt dat een winstuitkering mogelijk is, dan volgt er de liquiditeitstest. Hierbij wordt gecontroleerd of de vennootschap voor ten minste 12 maanden na de winstuitkering nog in staat is om ‘haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden’. Hierbij wordt ook rekening gehouden met toekomstige ontwikkelingen die niet direct in de balans voorkomen, zoals eventuele investeringen. Van de liquiditeitstest is een verslag nodig, maar dit hoeft niet openbaar te worden gemaakt. Als de vennootschap een commissaris heeft, controleert hij ‘de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag’ en vermeldt dit in zijn jaarlijks controleverslag. Zonder commissaris vervalt ook deze revisorale controle.

Voor de liquiditeitstest kunt u steunen op de klassieke financiële ratio’s:

  • Current ratio of liquiditeit in ruime zin

Aangepaste vlottende activa

_______________________

Vreemd vermogen op korte termijn

of

3 + 40/41 + 50/53 + 54/58 + 490/1

_______________________

42/48 + 492/3

  • Acid test of liquiditeit in enge zin

Vorderingen op maximaal 1 jaar + geldbeleggingen + liquide middelen

_______________________

Schulden op maximaal 1 jaar

of

40/41 + 50/53 + 54/58

_______________________

42/48

 

Wilt u weten wat de vernieuwde WVV voor uw onderneming gaat betekenen? Contacteer ons.