Sinds mei 2019 is er een nieuw vennootschapsrecht van kracht. Deze nieuwe wetgeving wil moderner en flexibel er zijn, waardoor ondernemen eenvoudiger moet worden. Wat is het effect van deze nieuwe wetgeving op uw bedrijf? In dit artikel nemen we het nieuwe vennootschapsrecht onder de loep.

Geen verschil meer tussen burgerlijke en handelsvennootschappen

In het vorige wetboek werd er een onderscheid gemaakt tussen burgerlijke vennootschappen, bedrijven zonder commercieel doel, en handelsvennootschappen, bedrijven met commercieel doel. In het nieuwe wetboek worden alle vennootschappen beschouwd als ondernemingen. Dit betekent dat vanaf nu ook verenigingen en stichtingen winst mogen maken en een faillissement kunnen aanvragen.

Naar vier vennootschapsvormen

In het vorige wetboek bestond er een onderscheid tussen 17 verschillende rechtsvormen. Nu gaan we naar slechts vier rechtsvormen:

• Besloten vennootschap voor kleine en middelgrote ondernemingen
• Naamloze vennootschap voor grote ondernemingen
• Coöperatieve vennootschap voor bedrijven met als doel het voorzien in de behoeften van de aandeelhouders of het ontwikkelen van sociale en economische activiteiten
• De maatschap voor een snelle oprichting van een onderneming, met persoonlijke en onbeperkte aansprakelijkheid

De Europese vennootschap en het economische samenwerkingsverband blijven bestaan. Deze rechtsvormen vallen immers onder de Europese wetgeving.

De “oude” rechtsvormen worden vanaf 1/01/2020 afgeschaft. Hieronder vindt u een overzicht van de ondernemingsvormen die vanaf 1 januari 2020 gelden:

Je hebt een …	Dan vermeld je vanaf 1 januari 2020 …
Tijdelijke vennootschap (TV) of Stille vennootschap (SV)	Tijdelijke of stille maatschap (maatschap)
Vennootschap Onder Firma (VOF)	Vennootschap Onder Firma (VOF)
Gewone Commanditaire Vennootschap (GCV)	Commanditaire Vennootschap (CommV)
Coöperatieve Vennootschap met Onbeperkte Aansprakelijkheid (CVOA)	Vennootschap Onder Firma (VOF)
Coöperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid (CVBA)	Coöperatieve Vennootschap (als er een coöperatieve gedachte is) (CV) of Besloten Vennootschap (BV)
Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid (BVBA), Eénpersoons-BVBA (e-BVBA) en Starters-BVBA (s-BVBA)	Besloten Vennootschap (BV)
Commanditaire Vennootschap op Aandelen (CommVA)	Naamloze Vennootschap (NV)

De identificatie van een nieuwe rechtsvorm is een ingrijpende verandering voor uw bedrijf. De omvorming van uw onderneming gebeurt in stappen, maar naar buiten dient u zich wel te gedragen als een omgevormde rechtsvorm. Daarom zijn er in de overgangsperiode geen onmiddellijke sancties als je nog niet helemaal in orde bent.

Belangrijke opmerking: vanaf 1 januari 2020 bent u  wel verplicht om de nieuwe benaming te gebruiken in al uw administratie en communicatie zoals uw uitgaande facturatie, correspondentie, offertes, website, bedrukking op bedrijfswagens, e-mailhandtekening, …

Verplichte inbreng van minimumkapitaal valt weg

Wanneer u een besloten vennootschap opricht ben je niet langer verplicht om een minimumkapitaal van 18.550 euro. Wel is het zo dat u bij de start van uw vennootschap moet beschikken over voldoende kapitaal om uw activiteiten op te starten. Daarbij mag dit kapitaal ook bestaan uit leningen of kapitaal in natura, zoals knowhow en arbeidstijd.

Daarbij wordt het opstellen van een sterk financieel plan wel belangrijker. Uw aanvangsvermogen moet immers volstaan voor de uitoefening van uw normale activiteit gedurende twee jaar. Gaat uw onderneming binnen de drie jaar failliet? Dan bent u als oprichter aansprakelijk voor de verbintenissen die uw vennootschap maakte.

Vennootschap met één bestuurder

Vanaf nu is het niet meer verplicht om een vennootschap op te richten met meerdere personen. Een naamloze vennootschap kan nu één bestuurder hebben. Voor een coöperatieve vennootschap blijven drie bestuurders vereist, voor een maatschap twee bestuurders.

Beperkte bestuurdersaansprakelijkheid

Vanaf nu is uw bestuurdersaansprakelijkheid afhankelijk van de grote van uw onderneming. Daarbij schommelt de som tussen de 125.000 en 12 miljoen euro. Let wel, voor bepaalde fouten, als bedrieglijk opzet en onbetaalde sociale bedragen, blijven de hogere bedragen gelden.

Uitbetalen van dividenden

Wilt u een dividend uitbetalen aan uzelf of uw aandeelhouders? Dan moet u vanaf nu eerst slagen voor een balans- en liquiditeitstest. Concreet betekent dit dat bij het uitbetalen van een dividend uw eigen vermogen niet negatief mag worden en dat u alle opeisbare schulden van de komende twaalf maanden kan betalen.

Aandelen met meervoudig stemrecht

Meestal staat een aandeel voor een stem. In het nieuwe vennootschapsrecht is het mogelijk om aandelen geen stem of meerdere stemmen te geven door uw statuten te wijzigen:

• Niet-genoteerde ondernemingen moeten de uitgifte van de aandelen goedkeuren met 75 % van de stemmen.
• Genoteerde ondernemingen moeten een twee derde meerderheid van de stemmen halen.

Invoering van de statutaire zetel

De Belgische wet doe afstand van de werkelijke zetelleer om ons land aantrekkelijker te maken als vestgingsland. De nieuwe vestigingsregels zien er als het volgt uit:

• Het geldende vennootschapsrecht van een bedrijf is dat van het land waarin de statutaire zetel gevestigd is.
• De verplaatsing van de zetel heeft enkel invloed op het vennootschapsrecht.
• In de statuten staat uitdrukkelijk het gewest van de zetel. Verhuizen binnen hetzelfde gewest kan eenvoudig via een gewone beslissing van het bestuursorgaan.

Wanneer treedt het nieuw vennootschapsrecht in werking?

Voor bestaande vennootschappen is er een overgangsregeling voorzien om de nieuwe regelgeving toe te passen. Deze overgang gebeurt via de volgende stappen:

• Een aantal algemene bepalen zijn meteen van kracht. Hierbij gaat het bijvoorbeeld over de geschillenregeling.
• Vanaf 1 mei 2019 is het mogelijk om vrijwillig de statuten aan te passen aan de nieuwe regels.
• Vanaf 1 januari 2020 komen er dwingende regels om de statuten aan te passen en krijgt u vier jaar de tijd om uw nieuwe vennootschapsvorm in uw statuten te vermelden.
• Wanneer u zelf uw statuten niet aanpast voor 1 januari 2024, dan ontvangt u de dichtst aanleunende rechtsvorm.

Aandachtspunten bij het nieuwe vennootschapsrecht

Hoewel er een overgangsregel is, zijn er een aantal aandachtspunten en acties die u zeker moet uitvoeren voor 1 januari 2020:

• U moet zich identificeren met een nieuwe vorm. Concreet betekent dit dat u de benaming al moet gebruiken in alle communicatie en administratie, zoals facturatie, flyers en e-mailhandtekeningen.
• U moet ervoor zorgen dat de bestuurder-rechtspersoon een natuurlijk persoon is.
• U moet ervoor zorgen dat niemand die in uw bestuursorgaan zetelt een dubbel bestuursmandaat heeft.
• U moet ervoor zorgen dat iedere bestuurder van uw vennootschap een statuut als zelfstandige heeft.

Heeft u vragen over de aanpassing van uw statuten en de verschillende rechtsvormen?  Neem dan gerust contact met ons op.