Sinds mei 2019 is er een nieuw vennootschapsrecht van kracht. Deze nieuwe wetgeving wil moderner en flexibel er zijn, waardoor ondernemen eenvoudiger moet worden. Wat is het effect van deze nieuwe wetgeving op uw bedrijf? In dit artikel nemen we het nieuwe vennootschapsrecht onder de loep.
In het vorige wetboek werd er een onderscheid gemaakt tussen burgerlijke vennootschappen, bedrijven zonder commercieel doel, en handelsvennootschappen, bedrijven met commercieel doel. In het nieuwe wetboek worden alle vennootschappen beschouwd als ondernemingen. Dit betekent dat vanaf nu ook verenigingen en stichtingen winst mogen maken en een faillissement kunnen aanvragen.
In het vorige wetboek bestond er een onderscheid tussen 17 verschillende rechtsvormen. Nu gaan we naar slechts vier rechtsvormen:
De Europese vennootschap en het economische samenwerkingsverband blijven bestaan. Deze rechtsvormen vallen immers onder de Europese wetgeving.
De “oude” rechtsvormen worden vanaf 1/01/2020 afgeschaft. Hieronder vindt u een overzicht van de ondernemingsvormen die vanaf 1 januari 2020 gelden:
Je hebt een … |
Dan vermeld je vanaf 1 januari 2020 … |
Tijdelijke vennootschap (TV) of Stille vennootschap (SV) |
Tijdelijke of stille maatschap (maatschap) |
Vennootschap Onder Firma (VOF) |
Vennootschap Onder Firma (VOF) |
Gewone Commanditaire Vennootschap (GCV) |
Commanditaire Vennootschap (CommV) |
Coöperatieve Vennootschap met Onbeperkte Aansprakelijkheid (CVOA) |
Vennootschap Onder Firma (VOF) |
Coöperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid (CVBA) |
Coöperatieve Vennootschap (als er een coöperatieve gedachte is) (CV) of Besloten Vennootschap (BV) |
Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid (BVBA), Eénpersoons-BVBA (e-BVBA) en Starters-BVBA (s-BVBA) |
Besloten Vennootschap (BV) |
Commanditaire Vennootschap op Aandelen (CommVA) |
Naamloze Vennootschap (NV) |
De identificatie van een nieuwe rechtsvorm is een ingrijpende verandering voor uw bedrijf. De omvorming van uw onderneming gebeurt in stappen, maar naar buiten dient u zich wel te gedragen als een omgevormde rechtsvorm. Daarom zijn er in de overgangsperiode geen onmiddellijke sancties als je nog niet helemaal in orde bent.
Belangrijke opmerking: vanaf 1 januari 2020 bent u wel verplicht om de nieuwe benaming te gebruiken in al uw administratie en communicatie zoals uw uitgaande facturatie, correspondentie, offertes, website, bedrukking op bedrijfswagens, e-mailhandtekening, …
Wanneer u een besloten vennootschap opricht ben je niet langer verplicht om een minimumkapitaal van 18.550 euro. Wel is het zo dat u bij de start van uw vennootschap moet beschikken over voldoende kapitaal om uw activiteiten op te starten. Daarbij mag dit kapitaal ook bestaan uit leningen of kapitaal in natura, zoals knowhow en arbeidstijd.
Daarbij wordt het opstellen van een sterk financieel plan wel belangrijker. Uw aanvangsvermogen moet immers volstaan voor de uitoefening van uw normale activiteit gedurende twee jaar. Gaat uw onderneming binnen de drie jaar failliet? Dan bent u als oprichter aansprakelijk voor de verbintenissen die uw vennootschap maakte.
Vanaf nu is het niet meer verplicht om een vennootschap op te richten met meerdere personen. Een naamloze vennootschap kan nu één bestuurder hebben. Voor een coöperatieve vennootschap blijven drie bestuurders vereist, voor een maatschap twee bestuurders.
Vanaf nu is uw bestuurdersaansprakelijkheid afhankelijk van de grote van uw onderneming. Daarbij schommelt de som tussen de 125.000 en 12 miljoen euro. Let wel, voor bepaalde fouten, als bedrieglijk opzet en onbetaalde sociale bedragen, blijven de hogere bedragen gelden.
Wilt u een dividend uitbetalen aan uzelf of uw aandeelhouders? Dan moet u vanaf nu eerst slagen voor een balans- en liquiditeitstest. Concreet betekent dit dat bij het uitbetalen van een dividend uw eigen vermogen niet negatief mag worden en dat u alle opeisbare schulden van de komende twaalf maanden kan betalen.
Meestal staat een aandeel voor een stem. In het nieuwe vennootschapsrecht is het mogelijk om aandelen geen stem of meerdere stemmen te geven door uw statuten te wijzigen:
De Belgische wet doe afstand van de werkelijke zetelleer om ons land aantrekkelijker te maken als vestgingsland. De nieuwe vestigingsregels zien er als het volgt uit:
Voor bestaande vennootschappen is er een overgangsregeling voorzien om de nieuwe regelgeving toe te passen. Deze overgang gebeurt via de volgende stappen:
Hoewel er een overgangsregel is, zijn er een aantal aandachtspunten en acties die u zeker moet uitvoeren voor 1 januari 2020:
Heeft u vragen over de aanpassing van uw statuten en de verschillende rechtsvormen? Neem dan gerust contact met ons op.